Лента не договорилась

07.09.2011

Совет директоров Ленты должен был состояться утром в четверг, 30 сентября. Однако из-за отсутствия кворума заседание не состоялось.

Совет директоров стороны планировали провести в петербургском офисе Европейского банка реконструкции и развития (ЕБРР), который и выступил с инициативой о внеочередном заседании.

Кто управляет Лентой

100% акций Ленты принадлежит материнской Lenta ltd. Компании Svoboda Августа Мейера принадлежит 40,6% процентов сети. У компании Luna (объединяет фонды TPG-Capital и ВТБ Капитал) около 30%.

У Европейского банка реконструкции и развития 11%. Сейчас Luna, ЕБРР и несколько миноритариев объединились, их общая доля около 53%.

Компания Luna откликнулась на предложение. Именно на этом совете директора фонда надеялись официально закрепить своего ставленника Яна Дюннинга в должности директора Ленты. Однако сторона Августа Мейера и его протеже Сергея Ющенко еще утром заявила, что не была должным образом проинформирована о заседании. Председатель совета директоров Дмитрий Костыгин написал, что вообще находится на Британских Виргинских островах.

В итоге представителей от Svoboda не было вообще. Секретарь совета Кэтрин Лин также не попала на заседание.

Я о совете узнала из газет. Никто меня на него не приглашал, - рассказала корреспонденту Firstnews г-жа Лин. Там меня в коридоре остановил Линдси Форбс, директор от ЕБРР. Смотрит мне в глаза и объясняет, что не считает меня секретарем, и что меня не приглашали. Очень неприятная ситуация. Я сказала: давайте проголосуем за мою отставку и тогда уже расторгнем контракт. Но меня попросили уйти. Пока я ждала, что мне вынесут вещи, на ресепшн подошли четыре охранника. Собственно, уйти пришлось.

По словам Кэтрин Лин, на совете присутствовали представители от TPG, ВТБ, ЕБРР, а также несколько миноритариев.

Ни Август Мейер, ни Дмитрий Костыгин не были приглашены на совет в соответствии со всеми необходимыми процедурами, - подтвердил Firstnews представитель Svoboda. - Приглашение не было получено за 10 дней до собрания, с нами также не согласовали место проведения. Это значит, что данная попытка провести совет директоров не засчитывается. 

Есть определенная процедура: как члены совета директоров должны быть оповещены о собрании. Если в отношении представителей Svoboda этого не было сделано, то, скорее всего, будет суд, - подчеркнула Кэтрин Лин.

Сама Svoboda заявила, что не исключает возможность подать заявление в суд Британских Виргинских островов, где зарегистрирована компания.

А вот сторона Яна Дюннинга подчеркнула, что они приглашения получили в срок и в соответствии со всеми правилами. Однако из-за того, что совет не состоялся, встает вопрос о будущем компании.

Нас пригласили, чтобы обсудить планы развития и утвердить конкретные решения (в частности о покупке новых земельных участков прим. Firstnews). Но ООО Лента так и не удалось представить совету свои планы. К сожалению, это ставит под вопрос успешное развитие сети. Легитимного совета не было уже давно. И за это время решений по ключевым вопросам бизнеса принято так же не было, - пояснили Firstnews представители Яна Дюннинга.

Представители ЕБРР в беседе с корреспондентом Firstnews заявили, что все необходимые процедуры были соблюдены.

Мы вышли с инициативой собрать совет директоров больше двух недель назад, - рассказал представитель ЕБРР Ричард Уоллис. - Наша компания очень кропотливо относится к соблюдению всех правил, поэтому все директора были вовремя проинформированы. Представители Svoboda сорвали легитимный совет не в первый раз. Его не было уже 5 месяцев.

Также банк пояснил ситуацию с Кэтрин Лин. По версии ЕБРР г-жа Лин фактически не исполняла своих обязанностей, а потому потеряла доверие большинства директоров и не была приглашена. На сегодняшнем совете ее функции должен был выполнять независимый адвокат.

Насколько я понимаю, Lenta Ltd. уже расторгла с ней договор, - добавил г-н Уоллис.

Как заявил корреспонденту Firstnews источник, близкий к Luna, все были оповещены: отправили сообщение, в СМИ совет также анонсировался. Если Svoboda хотелось провести совет по своей повестке, то ее представители могли включиться в работу и предлагать свои варианты.

По версии источника, основной вопрос у сторонников Августа Мейера был к пункту повестки, который предполагает, что все сделки за рамками определенных сумм нужно согласовывать с советом директоров. Они хотят, чтобы эти вопросы оставались операционными. Самим контролировать финансовые потоки компании, и решать вопросы за рамками совета, пояснил источник, близкий к Luna.

Все участники конфликта сходятся во мнении, что совет на данном этапе конфликта просто необходим для дальнейшего функционирования и развития компании. Однако, по-видимому, каждая сторона хочет провести его на максимально выгодных для себя условиях.

Я не думаю, что ЕБРР специально спровоцировали отмену совета директоров, который сами же и инициировали, - подтвердил представитель Svoboda. - То, что они не предупредили нас, говорит только о том, что они плохо работают. В их интересах, чтобы совет состоялся.

Представитель Luna считает, что Svoboda не хочет приходит на совет, и ей остаются только PR-акции.

В ЕБРР корреспондента Firstnews заверили, что совет директоров все равно пройдет. 9 сентября в устав материнской Lenta ltd. были внесены изменения, согласно которым, если один совет не состоялся, то через 10 рабочих дней автоматически назначается второй. Причем для кворума на повторном совете теперь достаточно четырех из восьми директоров, вне зависимости от того, чьи интересы они представляют.

Однако если суд признает, что представители Svoboda не были оповещены, и не засчитает ЕБРР сегодняшнюю попытку провести совет, то повторные совет с меньшим кворумом и все его решения также могут быть признаны нелегитимными.